Informe «Lo que no se hace en los Consejos de Administración (y debería)»

Pablo Foncillas, profesor del IE Business School, y Antonio Núñez Martín, Senior Partner de Parangon Partners, han presentado el estudio “Lo que no se hace en los Consejos de Administración (y debería)”. Un informa que aborda “¿Qué preguntas tendría que considerar todo consejero para cambiar las reglas de juego y mejorar su eficacia?”. Este informe se sitúa dentro del marco de los Estudios “Cómo el COVID está cambiando el perfil y la agenda de la empresa”. Estos documentos abarcan estudios sobre el Consejo, el Director Corporativo de Personas, las Estructuras Organizativas, las Nuevas Formas de Trabajo, los Comités de Dirección, la Sostenibilidad o la Gran Renuncia.

El estudio “Lo que no se hace en los Consejos de Administración (y debería)” se basa en una encuesta enviada a 2.140 consejeros. Esta muestra aseguraba la representación equitativa de los principales consejeros (Independientes, Dominicales y Ejecutivos), sectores, tipos y tamaños de empresa (multinacional, nacional, familiar y startup).

Aumentan las responsabilidades de los consejeros

En la actualidad existe un entorno extraordinariamente estresante para los consejeros de las empresas. Puede deberse al marco regulatorio, a los grupos de interés o al contexto macroeconómico y político. Es decir; un entorno muy volátil debido al covid, guerra en Ucrania, alza de los tipos de interés, inflación. De esta forma, las responsabilidades que se asumen por pertenecer al máximo órgano de gobierno son crecientes, por no mencionar las de carácter penal. Si no se desarrolla con la diligencia debida, puede afectar al consejero de manera profunda, tanto en el ámbito patrimonial como reputacional.

Con el objetivo de paliar la tensión, los consejeros toman una serie de medidas. Por ejemplo, aumentan el número y extensión de las reuniones tanto del Consejo como de comisiones y reuniones ejecutivas. También incrementan conversaciones informales entre sí o con el equipo directivo o con asesores. En ocasiones, extienden la profundidad de la documentación a analizar para preparar esos encuentros. E extienden el detalle con el que se analizan las diversas cuestiones. Los días dedicados por los consejeros a los Consejos de los que forman parte han aumentado de 25 días en el 2019 a 31 en el 2022. Lo que supone un crecimiento de casi el 25% en apenas 3 años. Todo ello, sin olvidar las limitaciones que algunos consejeros imponen a los consejeros en el acceso al equipo directivo de la empresa.

¿Cómo mejorar la eficacia en los Consejos de Administración? Hace falta definir aquellas cuestiones que los propios consejeros identifican como posible barrera para hacer su función de manera correcta. De lo contrario, resulta imposible mejorar el funcionamiento del órgano de gobierno y su eficacia.

¿Es correcto el orden del día en los Consejos de Administración?

A esta sencilla pregunta la mayoría de consejeros considera que no. Un 43% de los consejeros asegura que es correcta “en los temas que abordamos”. Así como en “los tiempos asignados a cada tema, en el detalle de la información compartida antes y durante el Consejo y en las dinámicas mantenidas alrededor de la agenda”.

Si tú definieras la agenda, ¿a qué te gustaría que se dedicase más o menos atención?

El estudio aborda cuestiones clave:

• Pocas son las empresas que disponen de un Consejo de Administración modélico en su funcionamiento.
• Algunos de los problemas identificados en la investigación sugieren que:

• El onboarding de un nuevo miembro del Consejo es débil o sencillamente no se hace nada.
• La definición de la agenda del Consejo tiene problemas.
• Existe menos confianza de la que debería entre los consejeros y entre éstos y el equipo directivo.
• Las dinámicas del Consejo en diferentes dimensiones (tiempo dedicado a la estrategia, diversidad vs inclusión, shareholders vs stakeholders) es deficiente.

• La causa. El órgano de gobierno desarrolla malas prácticas que perjudican su eficacia y con ello a la empresa a la que sirven. Lo cual se debe en parte a que existen ciertos mitos o ideas preconcebidas que envuelven el trabajo de este órgano. La investigación pone de manifiesto algunas dinámicas que la mayoría de los consejos señala como mejorables.
• La solución. Gracias a señalar los mitos se pueden combatir permitiendo con ello que el Consejo de Administración sea más eficaz en su papel. Se plantean algunas propuestas de mejora por medio de preguntas que cambian las reglas de juego, permitiendo a los Consejos cautelarse, evitando incurrir en la mayoría de los malos comportamientos identificados.